Работаем по всей РоссииЛицензирование бизнеса под ключ
Продажа долей, преобразование, слияние, присоединение, разделение, выделение и ликвидация — что происходит с лицензией в каждом сценарии.
«Купим компанию вместе с лицензией» — самая дорогая ошибка в M&A-сделках среднего бизнеса. Лицензия по общему правилу не продаётся и не «привязывается» к активам: это специальное разрешение конкретному юридическому лицу или ИП, подтверждённое записью в реестре. Но есть и обратное, что радует продавца: продать доли компании и сохранить её лицензию — можно, сама компания-лицензиат не меняется. Разбираем все сценарии: смена участников, преобразование, слияние, присоединение, разделение, выделение, ликвидация — и что делать с лицензией в каждом.
Главное: лицензия принадлежит юридическому лицу, а не его собственникам. Продажа долей и акций её сохраняет, преобразование, слияние и присоединение — переносят запись в реестре на правопреемника, а разделение, выделение и ликвидация — прекращают её.
Если «продажа бизнеса» оформляется как купля-продажа долей в ООО или акций в АО, юридическое лицо не меняется: меняются его участники. Лицензия же принадлежит юридическому лицу, а не его собственникам — поэтому она сохраняет силу в полном объёме. Ни переоформления, ни заявления в лицензирующий орган в этом случае не требуется.
Нюансы, о которых стоит помнить:
Перед подписанием договора проверяйте лицензию продавца в реестре: актуальная запись — единственное подтверждение права на деятельность.
При реорганизации юридического лица в форме преобразования, слияния или присоединения лицензируемая деятельность не прерывается: в реестр лицензий вносятся изменения в порядке ст. 18 Закона № 99-ФЗ. Это тот самый механизм, который с 2021 года заменил «переоформление на бумаге»: лицензия существует как запись, и запись правится под нового правопреемника.
После внесения изменений в ЕГРЮЛ правопреемник подаёт заявление о внесении изменений в реестр — с новыми сведениями о лицензиате.
Изменения в реестр вносятся только при условии, что у каждого участвующего в слиянии юридического лица на дату государственной регистрации правопреемника есть лицензия на один и тот же вид деятельности. Если лицензия есть только у одного из двух компаний — механика слияния «с сохранением лицензии» не сработает.
Лицензиат присоединяется к другому юридическому лицу — записи вносятся по ст. 18.
Если компания разделяется на несколько или из неё выделяется новое юридическое лицо, прежняя лицензия прекращает своё действие (ст. 20 Закона № 99-ФЗ). Каждый правопреемник, который планирует вести лицензируемую деятельность, подаёт собственное заявление о предоставлении лицензии — на общих основаниях, с полным комплектом документов и оценкой соответствия лицензионным требованиям.
То же при ликвидации: юрлицо исчезает — вместе с ним прекращается и лицензия. Передать её «наследникам» нельзя.
Лицензия — это разрешение конкретному субъекту (юрлицу или ИП) на конкретный вид деятельности (ст. 3 Закона № 99-ФЗ). Она не является активом вроде оборудования или товарного знака и не передаётся по договору купли-продажи, аренды или «перевода на другое юрлицо». Поэтому при покупке имущественного комплекса — зданий, оборудования, клиентской базы — лицензия у покупателя не появляется: ему нужно самому проходить процедуру лицензирования, включая помещения, специалистов и оценку соответствия.
Практический вывод для покупателя: перед сделкой проверяйте лицензию продавца в реестре и планируйте собственное лицензирование как отдельную статью бюджета и сроков сделки — особенно если лицензируемая деятельность — основа выручки покупаемого бизнеса.
Закон № 99-ФЗ прямо выводит из-под своего регулирования ряд видов деятельности — по ним действуют специальные федеральные законы со своими правилами, в том числе по «переоформлению»:
Если ваш бизнес относится к этим сферам — правила сохранения, переоформления и прекращения лицензии ищите в профильном законе, а не в 99-ФЗ.
С 1 января 2024 года по 31 декабря 2029 года госпошлина за предоставление лицензии и внесение изменений в реестр лицензий не взимается — с исключением четырёх видов деятельности (п. 14, 15, 36, 42 ч. 1 ст. 12): тушение пожаров, монтаж и ТО средств обеспечения пожарной безопасности, услуги связи, геодезическая и картографическая деятельность. По этим видам пошлины действуют по общим правилам.
Пошлина — не главная статья расходов при сделке: важнее сроки лицензирования и соответствие компании лицензионным требованиям после смены собственника.
Продажа долей — лицензия остаётся у компании; если меняются сведения в реестре — заявление о внесении изменений (ст. 18).
Преобразование или присоединение — заявление о внесении изменений в реестр после регистрации изменений в ЕГРЮЛ.
Слияние — убедитесь, что у всех участников есть лицензия на один и тот же вид деятельности.
Разделение и выделение — планируйте новое лицензирование для правопреемников заранее: с регистрацией юрлица дедлайны идут, а деятельность без лицензии запрещена.
Покупка имущества — лицензию не получите: закладывайте сроки своего лицензирования в модель сделки.
Все сценарии — сверяйте запись в реестре после изменений: актуальная запись — единственное подтверждение прав на деятельность. Подать заявление о внесении изменений можно электронно — через Госуслуги.
Ведём оба сценария: реорганизацию с сохранением лицензируемой деятельности (внесение изменений в реестр) и лицензирование «с нуля» для правопреемников и покупателей — аудит требований, комплект документов, электронная подача и контроль до записи в реестре.
Если продажа оформлена как купля-продажа долей или акций, юридическое лицо не меняется — лицензия сохраняет силу: она принадлежит компании, а не её участникам. Переоформление не требуется. Но при смене сведений, отражаемых в реестре (наименование, адреса, перечень работ), подаётся заявление о внесении изменений в реестр лицензий по ст. 18 Закона № 99-ФЗ.
При преобразовании, слиянии и присоединении лицензируемая деятельность не прерывается: в реестр вносятся изменения по ст. 18 Закона № 99-ФЗ. При слиянии есть условие — у каждого участвующего в слиянии юридического лица на дату регистрации правопреемника должна быть лицензия на один и тот же вид деятельности.
Лицензия прекращает своё действие (ст. 20 Закона № 99-ФЗ). Каждый правопреемник, который планирует вести лицензируемую деятельность, подаёт собственное заявление о предоставлении лицензии на общих основаниях — с документами и оценкой соответствия лицензионным требованиям.
Нет. Лицензия — это разрешение конкретному юридическому лицу или ИП на конкретный вид деятельности (ст. 3 Закона № 99-ФЗ). Она не передаётся по договору купли-продажи, не «переводится» на другое лицо и не продаётся отдельно от компании-лицензиата.
Нет. Покупка зданий, оборудования и активов не даёт права вести лицензируемую деятельность: покупателю нужно самому получить лицензию — пройти требования по помещениям, специалистам и оценке соответствия. Рекомендуем закладывать срок лицензирования в график сделки.
Ряд видов деятельности лицензируется по специальным федеральным законам: услуги связи, частная охранная и детективная деятельность, образовательная деятельность, производство и оборот алкоголя, защита государственной тайны, кредитные организации, страхование, ценные бумаги. По ним действуют свои правила сохранения, переоформления и прекращения лицензий.
Аудит готовности, подготовка документов и сопровождение до записи в реестре — под ключ
Поиск записи по ИНН, статусы, выписка для тендера и что делать, если записи нет
Пошаговая подача заявления: УКЭП, документы, сроки и пошлина
Что поменялось в требованиях и порядках — и что делать бизнесу
Автор: Наталья Гордеева, юрист по лицензированию. Опыт команды — более 10 лет, 2400+ оформленных документов.
Оставьте заявку
